故事发生在高耸入云的黑暗城堡之中，丽宝莎（Kelly Sheridan 配音）被邪恶的女巫葛迪尔（安杰丽卡·休斯顿 Anjelica Huston 配音）囚禁于其中，境遇十分凄惨。一次偶然中，丽宝莎发现了通往外界的秘密通道，走出城堡后，她于偶然之中救下了三个可爱的姑娘，她们是斯达芬王子（马克·海德斯 Mark Hildreth 配音）的妹妹们。就这样，丽宝莎和斯达芬王子相识了，很快，两人便坠入了爱河。　　宠物貂奥图（Peter Kelamis 配音）向葛迪尔告发了丽宝莎的行踪，丽宝莎再一次被关入了城堡。幸运的是，丽宝莎发现了一支神奇的画笔，通过它，丽宝莎再度与王子相见。遗憾的是，葛迪尔毁掉了画笔，与此同时，她决定假扮丽宝莎去参加王子的生日舞会，目的只有一个，那就是将王子置于死地。